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时间: 2019-04-14 19:30 来源:永乐国际

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)第四届董事会第十次会议(以下简称“会议”、“本次会议”)于2018年8月1日上午9时在公司会议室以通讯及现场方式召开。会议通知已于2018年7月25日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事。本次会议应到董事七人,实际出席会议的董事七人(其中:以通讯表决方式出席会议的董事两人,分别为董事蔡红军、独立董事张明禹)。公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长李移岭先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安环球印务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  1、 审议通过《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要

  本议案审议时董事孙学军先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决;董事蔡红军先生控制的香港原石国际有限公司为本次员工持股计划的收益提供担保,蔡红军先生亦回避表决。

  《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要的具体内容详见披露在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  公司将聘请律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书,并将在2018年第一次临时股东大会召开前公告法律意见书。

  本议案尚需以特别议案形式进一步提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  2、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  (五)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  (七)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需以特别议案形式进一步提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的具体内容详见披露在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  本议案尚需以特别议案形式进一步提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过《关于公司收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权的议案》

  同意公司出资13,186万元收购连学旺、金湖县行千里网络传媒服务中心(普通合伙)持有的霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权。

  具体内容详见披露在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的《西安环球印务股份有限公司关于收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权的公告》。

  证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需以特别议案形式进一步提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  同意公司向浙商银行西安分行申请授信业务,最高余额不超过折合人民币3,000万元,并由陕西医药控股集团有限责任公司提供担保。

  以本公司或第三人提供的保证金、存单以及浙商银行认可的票据提供质押担保时,该质押担保的相等数额债权可以不占用本决议前款同意的最高融资额度,具体权利义务以本公司与浙商银行西安分行签订的合同约定为准。

  董事会同意上述银行授信事项,并授权李移岭先生签署与此有关的任何和所有文件,并赋予李移岭先生具有转委托权。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

  券日报》和巨潮资讯网()上的《西安环球印务股份有限公司关于向商业银行申请授信额度的公告》。

  司西安分行申请最高不超过人民币2,000万元的可循环的综合授信并由公司提供担保。

  董事会同意上述担保事项,并授权李移岭先生签署与此有关的任何和所有文件,并赋予李移岭先生具有转委托权。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《西安环球印务股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  7、审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉及办理工商变更的议案》

  根据公司战略发展的需要,同意变更公司经营范围并相应修订《公司章程》第十三条内容。

  上述修订内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《关于变更公司经营范围并修订公司章程及办理工商变更的公告》。

  本议案尚需以特别议案的形式进一步提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  公司定于2018年8月24日14:00在公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《西安环球印务股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,针对公司2018年8月1日召开的公司第四届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见:

  我们认真审阅了公司制定的《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要后,现发表独立意见如下:

  1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、法规的规定,未违反有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,实现公司可持续发展。

  我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益,同意公司实施西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  独立董事经核查认为,公司收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权,有利于提升公司的经营业绩和综合竞争力,符合公司的长期发展战略规划。本次交易价格参照具有证券、期货业务评估资质的评估机构确定的评估值、并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定,定价公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,相关事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定,同意公司本次股权收购事项。

  作为公司的独立董事,我们认为:公司除为控股子公司提供银行贷款担保外,公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项,无涉及诉讼的担保事项发生。

  本次公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保,符合行业特点,是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,也是为公司控股子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)第四届监事会第七次会议(以下简称“会议”、“本次会议”)于2018年8月1日14:00在公司会议室召开。会议通知已于2018年7月25日以电话、邮件、书面通知方式通知全体监事。本次会议应到监事三名,实际出席监事三名。会议由监事会主席张兴才先生主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安环球印务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  1、 审议通过《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要

  (1)《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  (2)本次审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

  (3)公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,调动管理者和员工的积极性,进一步完善公司的激励和约束机制,改善公司治理结构,促进公司长期、稳定发展。

  (4)公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要规定的持有人范围,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  本议案尚需以特别议案形式进一步提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定,内容合法、有效。

  公司监事会一致同意《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》内容。

  本议案尚需以特别议案形式进一步提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要规定的持有人范围,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  同意公司向浙商银行西安分行申请授信业务最高余额不超过折合人民币3000万元,并由陕西医药控股集团有限责任公司提供担保。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《西安环球印务股份有限公司关于向商业银行申请授信额度的公告》。

  5、 审议通过《关于为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》

  监事会审核后认为:本次公司为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保,可满足控股子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司的控股子公司,信誉状况良好、信用风险较低,有能力按期偿还债务。本次公司为控股子公司提供担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不会损害上市公司利益和中小股东利益。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《西安环球印务股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)于2018年8月1日与连学旺、李仁东、金湖县行千里网络传媒服务中心(普通合伙)(以下简称“交易对方”、“转让方”)签订《股权转让协议》,协议约定,公司出资13,186万元收购连学旺、金湖县行千里网络传媒服务中心(普通合伙)持有的霍尔果斯领凯网络科技有限公司(以下简称“霍尔果斯领凯”、“标的公司”)70%股权。

  2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司于2018年8月1日召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关于公司收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权的议案》,公司独立董事对本次交易事项发表同意的独立意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《西安环球印务股份有限公司章程》的相关规定,本次交易将提交2018年第一次临时股东大会审议。

  经营范围:网上贸易代理、网络营销、企业技术咨询、信息技术服务;软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (五)经营范围:信息技术服务;软件服务、广告策划、信息系统服务、广告设计、制作、代理、发布;电子商务营销策划、网页制作与网络工程施工;网站设计与开发;网络营销与策划;电子商务策划;企业营销策划;网络营销策划、企业形象策划;企业管理咨询;市场营销策划;企业宣传策划;会展服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (六)注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯口岸工业园区北京路国际客服中心三层A332号

  (八)股东结构:金湖县行千里网络传媒服务中心(普通合伙)持股999.90万元,持股比例99.99%;连学旺持股0.1万元,持股比例0.01%。

  霍尔果斯领凯的主要业务是移动互联网精准广告投放,旗下拥有技术驱动的整合数字广告平台,能够针对不同客户要求,帮助广告主客户实现成本可控、效果透明、安全稳定的精准营销,有效降低推广成本。主要为今日头条、网易、搜狐、当当网、高德地图、抖音等知名APP提供移动端效果营销。

  上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛”)审计,并出具了希会审字(2018)2575号标准无保留意见的审计报告。

  本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司按照必要的程序,采用资产基础法和收益法,对于评估基准日2018年4月30日霍尔果斯领凯网络科技有限公司股东的全部权益价值进行评估,并出具了中联评报字[2018]第1188号评估报告。具体评估情况如下:

  霍尔果斯领凯网络科技有限公司在评估基准日2018年4月30日资产负债表上显示的资产账面价值5,430.33万元,评估值5,028.27万元,评估减值402.06万元,减值率7.40 %。资产负债表上显示的负债账面价值1,994.58万元,评估值1,994.58万元,无评估增减值。资产负债表上显示的净资产账面价值3,435.75万元,股东全部权益评估值3,033.69万元,减值402.06万元,减值率11.70 %。

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对霍尔果斯领凯网络科技有限公司股东全部权益价值进行评估。霍尔果斯领凯网络科技有限公司在评估基准日2018年4月30日的净资产账面值为3,435.75万元,评估后的股东全部权益价值为22,528.38万元,评估增值19,092.63万元,增值率555.70%。

  经分析,中联资产评估集团有限公司认为:本次评估目的是股权转让,通过对霍尔果斯领凯网络科技有限公司整体资产及相关负债进行评估,以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值,为股权收购行为提供价值参考依据。被评估单位霍尔果斯领凯网络科技有限公司属于轻资产服务型企业,而资产基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值,结合本次评估情况,被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从公开市场收集到满足资产基础法所需的市场资料,我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,但该方法不能完全体现轻资产服务型企业的全部价值。

  首先,收益法根据企业历史年度收益情况,及未来盈利能力、资产质量、业务能力、技术水平、企业经营能力、经营风险等方面预测,更广泛的考虑了企业的多方面因素影响。

  再次,被评估单位霍尔果斯领凯网络科技有限公司具有的核心优势为其营销团队深耕移动数字营销行业多年,拥有了丰富的行业经验、独特的差异化竞争策略、领先的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动互联网营销运营经验霍尔果斯领凯逐步整合优质媒体资源,与广告主建立了良好的长期合作关系。为了更好的满足客户的需求,为客户量身打造专业的移动互联网整合营销方案,通过采集及分析用户数据,运用精准营销的方式高效、精准、高性价比的投放广告,为客户带来更理想的推广效果。

  而资产基础法不能全面的考虑影响企业盈利能力的多重因素,也不能反映企业核心竞争优势对企业所贡献的价值。故相对而言,收益法评估结果较为可靠,因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

  即霍尔果斯领凯网络科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为22,528.38万元。

  各方同意,甲方将其持有的标的公司70%的股权(对应700万元的出资额,以下简称“标的资产”)转让给乙方,乙方同意受让。其中甲方一向乙方转让标的公司699.9万元的出资额;甲方二向乙方转让标的公司0.1万元的出资额。

  乙方委托具有证券、期货业务资质的中联资产评估集团有限公司以2018年4月30日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行了评估并出具了中联评报字[2018]第1188号《西安环球印务股份有限公司拟以现金收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司股权项目资产评估报告》,经使用收益法的评估方法进行评估,截至2018年4月30日,标的公司100%股权的净资产评估值为人民币22,528.38万元。标的资产的评估值为15,769.87万元。标的资产的最终评估值以经陕西医药控股集团有限责任公司(以下简称“陕药集团”)备案的资产评估结果为准。

  各方同意,标的公司截至2018年4月30日的滚存未分配利润由标的公司原股东享有,并应从标的资产的交易价格中扣除。经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛”)以2018年4月30日为基准日进行审计,标的公司截至2018年4月30日的滚存未分配利润为2,691.16万元。

  综合考虑标的资产的评估值、上述利润分配及标的公司注册资本未实缴等因素,各方协商确定标的资产的转让价款为人民币13,186万元。

  3.1.1经乙方股东大会审议通过本次交易后5个工作日内,乙方应向甲方支付股权转让价款人民币3,000万元(大写:人民币叁仟万元)。

  3.1.2本次交易的工商变更登记完成后的10个工作日内,乙方向甲方支付股权转让价款人民币5,000万元(大写:人民币伍仟万元)。

  3.1.3甲方一或丙方根据本协议第12条的约定购买环球印务股票完成后10个工作日内,乙方向甲方支付股权转让价款人民币3,186万元(大写:人民币叁仟壹佰捌拾陆万元)。

  3.1.4剩余股权转让价款2,000万元,于标的公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告出具后10个工作日内分别支付666万元、666万元和668万元。

  本协议生效后,标的公司应在20日内办理完毕本次交易的工商变更登记手续,并向乙方提供变更后的公司章程等相关资料证明。各方应无条件协助和配合办理本次交易的工商变更登记。本次交易完成工商变更登记之日为“交割日”。

  4.1甲方、丙方承诺,业绩承诺期内,标的公司2018年度净利润(净利润特指以下两者中的孰低值:(i)标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,或(ii)标的公司相关年度经审计的归属于母公司所有者的净利润,下同)不低于人民币4,500万元,且2018年至2020年底,标的公司应累计实现净利润不低于人民币1.4亿元,并保持增长态势。

  4.2在发生补偿义务的情况下,甲方、丙方应以现金或其在标的公司中应享有的收益对乙方进行补偿。

  4.3甲方、丙方的补偿金额按照以下公式进行计算:应补偿金额=截至2020年底累计承诺净利润-截至2020年底累计实现净利润。

  4.4在2020年度结束后,由乙方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具审计报告,如果甲方、丙方需要对乙方进行现金补偿,由乙方确定补偿金额并向甲方、丙方发出补偿通知,甲方、丙方应在收到补偿通知的5个工作日内,将足额的补偿金一次性支付给乙方,或将标的公司归属于甲方所有的相等金额的收益通过定向分红的形式支付给乙方。

  乙方同意,如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过其累计承诺净利润,则乙方应当给予甲方一定的奖励,具体奖励比例由乙方董事会确定。奖励总额最高不超过本次交易股权转让总价款的20%。

  6.1甲方、丙方承诺,标的公司核心管理人员(核心管理人员名单见本协议附件二)自本次收购完成后4年内,应当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。

  6.2本次交易交割日前,标的公司核心管理人员应当与标的公司签署符合上述承诺义务的劳动合同及保密协议。

  甲方、丙方承诺:标的公司核心管理人员在标的公司任职期间及离职后三年内,不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与乙方及标的公司相同或相类似的业务,不会在同乙方及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务;甲方、丙方应当促使标的公司与核心管理人员签署符合前述约定的竞业禁止及限制协议,核心管理人员违反前述不竞争承诺使乙方因此遭受损失的,乙方有权要求甲方、丙方就其遭受的损失承担赔偿责任。

  8.1甲方、丙方承诺,标的公司及其子公司应在2019年4月30日前将截至2018年4月30日的大额应收账款(见本协议附件三)全部收回,否则乙方有权要求甲方、丙方将未收回的应收账款金额现金补回并相互承担连带责任,如果甲方、丙方需要进行现金补回,由乙方确定补回金额并向甲方、丙方发出补回通知,甲方、丙方应在收到补回通知的5个工作日内,将足额的现金一次性支付给乙方。

  8.2甲方、丙方承诺,针对标的公司及其子公司截至2018年4月30日的大额预付账款(见本协议附件四),标的公司应尽快取得相关发票或服务,如果未及时取得,标的公司及其子公司应将该等预付账款收回,如因未及时取得发票或服务给乙方、标的公司或其子公司造成损失的,甲方、丙方应当予以赔偿。

  9.1甲方一、丙方应在本次交易工商变更登记完成后半年内以其在本次交易中获得的股权转让价款不少于2,000万元在二级市场购买环球印务(股票代码:002799)股票。

  9.2甲方一、丙方买卖环球印务股票应遵守法律法规和监管机构关于买卖股票的规定,在法律法规和监管机构规定的禁止或限制买卖的期间内不得买卖环球印务股票,前述购买期限相应顺延。

  10.1本次交易完成后,标的公司设董事会,董事会成员共5名,其中乙方委派3名董事并推荐董事长人选,甲方或丙方委派2名董事;标的公司设监事会,监事会成员共3名,其中乙方委派2名监事,甲方或丙方委派1名监事;标的公司的总经理由董事会聘任或解聘。

  本次交易完成后,标的公司及其子公司须采用乙方统一的信息管理平台和财务核算系统,对标的公司及其子公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司及其子公司须遵守乙方子公司相关管理制度及其实施细则的规定,建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度,执行上市公司统一的财务内控制度。

  11.2本协议生效后取代各方在本协议签署前就本次交易达成的一切口头或书面意向、协议。

  (1)一方严重违反本协议,致使不能实现本协议目的,另一方有权解除本协议,并要求违约方承担违约责任。

  霍尔果斯领凯的主要业务是移动互联网精准广告投放,旗下拥有技术驱动的整合数字广告平台,能够针对不同客户要求,帮助广告主客户实现成本可控、效果透明、安全稳定的精准营销,有效降低推广成本。主要为国内知名APP提供移动端效果营销。

  公司是国内主要的医药纸盒包装产品独立供应商,医药纸盒包装产品产销量位居全国前列,基本实现了医药行业客户的全面覆盖,其中与公司有合作的世界500强企业中的13家外资药企有7家与公司有长期稳固的业务合作关系,尤其在对全球知名药企、国内医药纸盒产品高速自动包装线的供应中占据显著的市场地位。

  通过本次交易,可以利用双方现有的营销体系和良好的客户关系,有效对接环球印务与霍尔果斯领凯各自的客户资源,帮助客户进行全方位精准数字营销,将其企业及产品信息快速传递给终端消费者,从而有效帮助客户提升品牌知名度、拓宽销售渠道、促进客户业务发展,以此加强公司与客户之间良好稳定的合作关系。

  本次对外投资是公司结合自身优势践行“印刷互联网”前沿企业的战略布局,有利于推动公司在移动互联网大数据及相关技术应用方面的发展,同时可借助霍尔果斯领凯的广告营销效应,宣传和推广公司的数字化印刷业务,更好的为公司品牌客户提供增值服务,增加客户粘性,进一步促进公司整合行业资源,实现互利共赢。

  本次投资的风险因素主要体现在霍尔果斯领凯的经营风险方面,公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制,不断适应市场变化,促使该公司稳健发展。

  移动互联网营销服务对技术创新要求颇高,技术更新快、客户对相关移动互联网营销服务的要求不断提高等特点,互联网新技术及其可能引发服务方式的变化将对霍尔果斯领凯的业务模式带来较大影响。如果霍尔果斯领凯未能准确把握行业技术的发展趋势,针对新的移动互联网营销表现形式及客户群体,提供符合市场需求的服务,创新开发业务技术平台,继续保持技术创新能力,将丧失技术和市场优势,从而对未来可持续发展产生不利影响。

  尽管霍尔果斯领凯拥有较强的盈利能力,且与大部分客户均建立良好的合作关系,但其成长性受宏观经济环境、产业政策、竞争格局等多种因素的影响,若未来出现对其发展不利的因素,将可能导致其盈利能力出现波动,进而影响其经营业绩。

  随着互联网的高速发展,广告代理行业也在迅速发展,该行业对专业人才的需求量急速上升。核心人员对霍尔果斯领凯业务的开拓和运营管理至关重要,尽管相关人员已对任职期限及竞业禁止内容作出承诺,但在市场竞争不断加剧的情况下,若霍尔果斯领凯在行业内无法继续保持强有力的竞争优势,仍将面临核心人员流失的风险,由此可能对霍尔果斯领凯的业务造成一定的影响,提请投资者注意相关风险。

  本次股权收购事项符合公司的战略规划和全体股东的利益,不会对公司的主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,从长远看对公司的财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  独立董事经核查认为,公司管理层经审慎决策,拟收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权,有利于提升公司的经营业绩和综合竞争力,符合公司的长期发展战略规划。本次交易价格参照具有证券、期货业务资质的评估机构确定的评估值、并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定,定价公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,相关事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定,同意公司本次股权收购事项。

  4、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1188号《资产评估报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)于2018年8月1日召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关于公司向浙商银行西安分行申请授信额度的议案》,具体情况如下:

  根据2018年度公司的生产经营情况、固定资产投资等事项,本公司拟向浙商银行股份有限公司西安分行申请最高不超过人民币3,000万元的可循环综合授信,额度有效期为1年。

  以公司或第三人提供的保证金、存单以及浙商银行认可的票据提供质押担保时,该质押担保的相等数额债权可以不占用本决议前款同意的最高融资额度,具体权利义务以公司与浙商银行西安分行签订的合同约定为准。

  董事会授权公司经营层根据实际情况,本着资金成本最低、方案最优的原则与金融机构协商确定具体实施方案。

  董事会授权法定代表人李移岭先生或其指定第三人全权办理与上述申请授信事项有关的所有事宜,包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)于2018年8月1日召开了第四届董事会第十次会议,审议通过《关于为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》,现将有关事项公告如下:

  陕西永鑫纸业包装有限公司(以下简称“陕西永鑫”)拟向浙商银行股份有限公司西安分行申请最高不超过人民币2,000万元的可循环综合授信,期限一年,由西安环球印务股份有限公司提供担保。

  董事会认为:上述担保事项的被担保方为公司控股子公司,提供担保的资金主要用于公司的日常生产经营需要,为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  董事会同意公司为上述授信提供担保,并授权董事长李移岭先生签署与此有关的任何和所有文件,并赋予李移岭先生具有转委托权。

  截止本公告披露日,公司对子公司累计担保金额为人民币3,379.82万元,占公司最近一期经审计合并报表净资产的6.37%;除前述为子公司提供的担保外,公司不存在对子公司以外的单位或个人提供担保,无逾期担保,无涉及诉讼的担保。

  独立董事对该事项发表独立意见:公司除为控股子公司提供银行贷款担保外,公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项,无涉及诉讼的担保事项发生。

  本次公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保,符合行业特点,是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,也是为公司控股子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为

  监事会审核后认为:本次公司为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保,可满足控股子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司的控股子公司,信誉状况良好、信用风险较低,有能力按期偿还债务。本次公司为控股子公司提供担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不会损害上市公司利益和中小股东利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)于2018年8月1日召开第四届董事会第十次会议,会议审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程及办理工商变更的议案》,公司拟在原经营范围中增加“广告(含互联网广告)策划、设计、制作、代理、发布;互联网信息技术服务;供应链管理;经营电子商务;电子商务营销策划、网页制作与网络工程施工;网络营销与策划;技术开发、技术咨询、技术转让;软件开发;计算机系统服务;仓储服务;道路货物运输;货物与技术的进出口经营。”的内容,具体如下:

  原经营范围:包装装潢的设计、生产和加工各类包装材料;包装装潢、印刷品的印刷;销售本企业产品;研究与开发新产品(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

  调整后的经营范围:包装装璜设计、生产和加工各类包装材料;包装装璜印刷品印刷;广告(含互联网广告)策划、设计、制作、代理、发布;互联网信息技术服务;供应链管理;经营电子商务;电子商务营销策划、网页制作与网络工程施工;网络营销与策划;技术开发、技术咨询、技术转让;软件开发;计算机系统服务;仓储服务;道路货物运输;货物与技术的进出口经营。(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  为完善公司治理结构,根据相关法律法规要求和公司实际需要,公司拟对《公司章程》“第二章经营宗旨和范围”中“第十三条经营范围”条款进行修改,其他内容不变,修订方案如下:

  同时,公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续,并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求,对本次变更公司经营范围并修订公司章程中的相关条款进行必要的修改,上述修改对公司具有法律约束力。

  本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)第四届董事会第十次会议于2018年8月1日召开,会议决定于2018年8月24日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月24日(星期五)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月23日(星期四)下午15:00至2018年8月24日(星期五)下午15:00期间的任意时间。

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委托的代理人不必是公司的股东。

  2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  1、本次股东大会的股权登记日为2018年8月20日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (七)会议地点:西安市高新区团结南路18号西安环球印务股份有限公司会议室。

  (一)审议《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要,该议案为特别议案;

  具体内容详见2018年8月2日披露于巨潮资讯网()上的《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要。

  我们认真审阅了公司制定的《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要后,现发表独立意见如下:

  1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、法规的规定,未违反有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。。

  3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,实现公司可持续发展。

  我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益,同意公司实施西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  (二)审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》,该议案为特别议案;

  为保证公司员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  (五)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  (七)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (三)审议《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》,该议案为特别议案;

  具体内容详见2018年8月2日披露于巨潮资讯网()上的《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  (四)审议《关于公司收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权的议案》,该议案为特别议案;

  具体内容详见2018年8月2日披露于巨潮资讯网()上的《西安环球印务股份有限公司关于收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权的公告》。

  经核查,我们认为,公司收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权,有利于提升公司的经营业绩和综合竞争力,符合公司的长期发展战略规划。本次交易价格参照具有证券、期货业务评估资质的评估机构确定的评估值、并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定,定价公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,相关事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定,同意公司本次股权收购事项。

  (五)审议《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉及办理工商变更的议案》,该议案为特别议案;

  上述修订内容详见2018年8月2日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《关于变更公司经营范围并修订公司章程及办理工商变更的公告》。

  1、上述审议议案中,特别议案应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、议案(一)、议案(二)、议案(三)、议案(四)属于影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票。

  3、以上议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,内容详见2018年8月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的提案编号为 100.00,股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见(除累积投票议案外)。股东只对总议案进行投票的,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  (一)登记方式:自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  (四)出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  1、普通股投票代码与投票简称:投票代码:362799;投票简称:环球投票

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年8月23日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2018年8月24日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录,在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

  式送达公司(信函登记以当地邮戳日期为准),不接收电线、请用正楷字完整填写本登记表。

  兹委托 先生(女士)代表委托人出席西安环球印务股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式进行表决。




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