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招商证券股份有限公司关于西安环球印务股份有

时间: 2019-04-14 19:29 来源:永乐国际

  聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问,按照《指导意见》的有关规定,根据环球印务所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对环球印务本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

  (一)本报告所依据的资料均由环球印务提供或来自于其公开披露之信息,环球印务保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任;

  (二)本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;

  (三)本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见,不构成对环球印务的任何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任;

  (四)本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读环球印务发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文;

  (五)本报告仅供环球印务实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (三)实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过3,900.00万元,其中初始筹集资金不超过2,400.00万元,预留部分不超过1,500.00万元。

  本员工持股计划的参与对象范围为与公司及其全资、控股子公司签订劳动合同或聘任合同的员工,包含本公司及其全资、控股子公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员及其他员工。

  参加员工持股计划的员工原则上为公司董事会认定的各部门骨干、关键岗位员工、绩效考核优秀的员工、及对公司未来发展有卓越贡献的员工。参与范围内员工均可提出申请,公司董事会遴选拟定参与名单。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的计划认购规则。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金,不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份,不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

  本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过3,900.00万元,其中初始筹集资金不超过2,400.00万元,预留部分不超过1,500.00万元。初始筹集资金中参加本员工持股计划的董事、高管人员合计出资700.00万元,占员工持股计划总份额的比例为17.95%;其他符合条件的员工认购总金额不超过1,700.00万元,占员工持股计划总份额的比例为43.59%;预留部分总金额不超过1500万元,占员工持股计划总份额的比例为38.46%。预留部分将在公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成认购对象及各自份额的确定。

  持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利,其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购,申请认购份额多于弃购份额的,由公司董事会确定认购人选和份额。

  本员工持股计划成立后将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

  以本员工持股计划的资金规模上限3,900.00万元和公司2018年7月27日收盘价14.86元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约262.45万股,约占公司现有股本总额的1.75%。本员工持股计划购买的公司股票占公司总股本比例将不会超过10%,任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  1、员工持股计划的锁定期即为12个月,自公司公告最后一笔标的股票完成购买时起算。

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  1、本员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算,本员工持股计划在存续期届满时自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,公司董事会可以根据届时市场情况决定是否提前终止,在提前终止的情况下,员工持股计划根据《管理办法》的约定进行处理。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  公司制订了《西安环球印务股份有限公司员工持股计划管理办法》对员工持股计划的管理进行规范。

  公司采取自行管理员工持股计划的方式:员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划,员工持股计划的权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,进行员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟订本计划,在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  股东大会作为公司的最高权力机构,负责审核批准本员工持股计划。公司董事会负责拟订员工持股计划方案,报股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益的情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。

  独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益的情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。

  成立员工持股计划持有人会议,为本计划的最高决策和监督机构,代表全体持有人的利益履行监督管理职责。

  持有人会议下设员工持股计划管理委员会,管理委员会委员由持有人会议选举产生,负责监督员工持股计划的日常管理,代表全体持有人行使相关股东权利。

  在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  1、在存续期内,除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况,持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在存续期之内,持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让,下文4、规定的情形除外。

  4、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的本员工持股计划持有人(转让受让双方签署份额转让协议,并按原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则确定转让价款):

  (1)持有人辞职、擅自离职、被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退的;

  (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  (4)调离:存续期内,持有人被上级委派单位调离公司的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  (5)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制;

  1、除非员工持股计划的股票已归属至计划持有人个人名下,否则计划持有人不享有投票权和表决权,相关权利由管理委员会代表全体持有人行使。

  2、存续期内,员工持股计划获得的现金分红归计划所有,并优先用于支付日常管理费用;剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。

  3、存续期内,若公司派发股票股利或实施资本公积转增股本事宜,则本计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由本计划持有,并根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标的股票数量。

  1、锁定期满之后,存续期满之前,管理人将根据市场情况进行股票减持,以每半年为一个周期,在每期末对减持股票所得现金(如有)进行分配。

  2、锁定期满之后,每位持有人将其按出资比例在每一期的权益分配中享有对应的现金份额。

  3、存续期内持有人不得主动要求退出计划或单独减持其持有份额所对应的股票,本计划的减持安排由管理人统一筹划执行。

  当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。在扣除相关税费后,将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

  本员工持股计划存续期满后,若所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

  员工持股计划的其他内容详见“《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》”。

  1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,截至本独立财务顾问报告出具之日,公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。

  2、根据公司的确认,本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

  3、经查阅《员工持股计划(草案)》,参与员工持股计划的参与人将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。

  4、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

  5、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金,不包括杠杆融资结构化设计产品,公司不得向持有人无偿赠与股份,不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助,符合《指导意见》第二部分第(五)项第 1 款关于资金来源的规定。

  6、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票完成购买时起算。本员工持股计划的存续期限为24个月,本员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算,本员工持股计划在存续期届满时自行终止。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第 1 款的规定。

  7、以本员工持股计划的资金规模上限3,900.00万元和公司2018年7月27日收盘价14.86元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约262.45万股,约占公司现有股本总额的1.75%。本员工持股计划购买的公司股票占公司总股本比例将不会超过10%,任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2 款的规定。

  8、经查阅《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:

  (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

  《员工持股计划(草案)》规定本员工持股计划由公司自行管理,其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

  经核查,本独立财务顾问认为:环球印务本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

  经核查,本独立财务顾问认为:环球印务为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

  本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,吸引和保留优秀人才,促进公司长期、持续、健康发展,促进公司、股东和员工三方的利益最大化,符合《指导意见》的相关规定。

  ④员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

  综上所述,截至本独立财务顾问报告出具之日,除尚需履行的股东大会审议程序之外,公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本员工持股计划在操作上是可行的。

  经核查,本独立财务顾问认为:环球印务具备实施本员工持股计划的主体资格,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,并在操作程序具各可操作性,因此本员工持股计划是可行的。

  1、环球印务本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本员工持股计划的存续期为24个月,所获标的股票的锁定期为12个月,体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干符合条件的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。

  经核查,本独立财务顾问认为:本员工持股计划有利于建立、健全环球印务的激励约束机制,提升持续经营能力,并有利于股东权益的持续增值。从长远看,本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

  本独立财务顾问报告认为,环球印务本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定,该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,有利于建立并健全公司的激励与约束机制,实现股东权益的持续增值,是合法、合规和可行的。

  作为环球印务本员工持股计划的独立财务顾问,特请投资者注意,公司本次员工计划的实施尚需股东大会审议批准。

  3、西安环球印务股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见




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