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环球印务:招商证券股份有限公司关于公司首次

时间: 2019-06-08 18:58 来源:永乐国际

  股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为西安环球印务股份有限公司(以下简称“环球印务”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对环球印务首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查,具体如下: 一、公司首次公开发行股票情况 西安环球印务股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1012号”文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 2,500.00万股并于 2016年 6月 8日在深圳证券交易所上市。 首次公开发行前,公司总股本为 7,500.00万股,首次公开发行完成后,公司总股本增加至 10,000.00 万股,其中:有限售条件流通股 7,500.00 万股,无限售条件流通股 2,500.00万股。 2017 年 5 月 17 日,公司召开的 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配预案》:以 2016年 12月 31日总股本 100,000,000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元(含税),共计派发现金 20,000,000 元。同时用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 5 股(含税),共计送红股50,000,000 股,不进行资本公积转增股本,上述权益分派方案于 2017 年 6 月 27日实施完毕,公司总股本由 100,000,000 股增加至 150,000,000 股。 截至本核查意见出具日,公司总股本为 15,000.00 万股,尚未解除限售的股份数量为 7, 312.50万股。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)股份限制流通及自愿锁定承诺 1、发行人控股股东陕西医药控股集团有限责任公司承诺: “自发行人股票上市交易之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票并上市时的股票发行价(以下简称“发行价”),或者发行人上市后 6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 24 个月内,本公司若减持上述股份,减持价格将不低于发行价。 本公司如未履行上述承诺,则本公司违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6个月。” 发行人控股股东陕药集团承诺: “上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 24 个月内,本公司若减持上述股份,减持价格将不低于发行价。在锁定期满后的 12 个月内,如果减持,减持股份数量不超过发行人股份总数的 2%;在锁定期满后的 24个月内,如果减持,减持股份数量累计不超过发行人股份总数的 5%。本公司减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3个交易日后,本公司可以减持发行人股份。 本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,本公司减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。 本公司如未履行上述承诺,则本公司违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6个月。” 2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定,公司本次公开发行股票并上市后,陕西医药控股集团有限责任公司将其持有的发行人 250万股股份划转给全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务,即自发行人股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理该转持的股份,也不由发行人回购该部分股份。截至本申请日,申请上市的限售股份持有人为全国社会保障基金理事会转持二户,持有375万股股票。 (二)股价稳定承诺 控股股东陕药集团承诺: “如发行人上市后三年内,发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,在发行人启动稳定股价预案时,本公司将严格按照《西安环球印务股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的要求,履行相关稳定公司股价的义务。 如未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本公司通知的拟增持股份的资金总额相等的现金分红予以暂时扣留,直至本公司实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。” (三)关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 控股股东陕药集团承诺: “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。 本公司如未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留,直至本公司实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。” (四)关于避免同业竞争的承诺 为避免与发行人发生同业竞争,陕药集团向发行人出具了具有法律约束力的《关于避免同业竞争的承诺函》,其中作出了如下承诺: “1、本公司目前没有,将来在作为环球印务股东期间,也不直接或间接从事与环球印务及其控股子公司构成同业竞争的任何活动,不利用控股股东地位谋求任何不正当利益,进而损害环球印务或环球印务其他股东的权益。 2、本公司将通过本公司的控制地位以及派出机构和人员(包括但不限于董事、经理),保证本公司直接和间接控制的企业或组织履行与本公司相同的义务。 3、若环球印务今后从事新的业务领域,则本公司及本公司控制的其他企业或组织将不再以控股或以参股但拥有实质控制权的方式,从事与环球印务新业务相同或相似的业务活动。 4、如本公司及本公司控制的其他企业或组织出现与环球印务同业竞争的情形,环球印务有权通过优先收购或委托经营的方式将该业务集中到公司经营。 如因本公司及本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致环球印务或环球印务其他股东的权益受到损害的,本公司将承担相应的损害赔偿责任。” (五)关于减少和规范关联交易的承诺 为规范与发行人的关联交易,发行人控股股东、实际控制人陕药集团出具了《陕西医药控股集团有限责任公司关于规范与西安环球印务股份有限公司关联交易的承诺函》,其中作出了如下承诺: “1、本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与环球印务及其下属子公司之间的关联交易,对于环球印务及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由环球印务及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向环球印务及其下属子公司拆借、占用环球印务及其下属子公司资金或采取由环球印务及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占环球印务资金。 2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与环球印务及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司与环球印务及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守环球印务公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在环球印务权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使环球印务及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致环球印务或其下属子公司损失或利用关联交易侵占环球印务或其下属子公司利益的,环球印务及其下属子公司的损失由本公司承担。 5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成环球印务的关联方期间持续有效。” (六)关于社保及公积金相关事项的承诺: 为保护发行人的利益,发行人控股股东做出如下承诺: “1、若发生以下情形时,本公司将无条件承担相关支付义务及因此产生的相关费用,不使发行人因此受到损失:1、因发行人及其控股子公司在本承诺出具之前发生的未执行住房公积金管理制度,导致相关主管机构要求发行人及其控股子公司补缴以前年度住房公积金;2、因发行人及其控股子公司于本承诺出具之前发生的未执行住房公积金管理制度,导致相关利益主体以任何方式提出赔偿请求的情形。 2、若将来因相关主管部门要求发行人及其控股子公司补缴社会保险或对发行人处以任何罚款,或因相关利益主体向发行人及其控股子公司提出关于缴纳社会保险的任何赔偿请求,导致发行人及其控股子公司需要因此承担任何补偿责任、罚款或赔偿责任的,本公司将无条件全额承担发行人及其控股子公司因此而发生的全部费用、支出,确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。” 截至本核查意见出具日,未出现环球印务上市后 6个月内环球印务股票未出现连续 20 个交易日的收盘价均低于环球印务首次公开发行股票并上市时的股票发行价,也未出现环球印务上市后 6个月环球印务股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,陕药集团持有的环球印务股份的锁定期限自动延长至少 6个月的情况。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对其不存在违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期为 2019年 6月 10日。 2、本次解除限售股份总数为 7,312.50股,占公司总股本的 48.75%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量 2 名,其中,陕药集团为国有法人,全国社会保障基金理事会转持二户为基金、理财产品等。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 序号 股东 所持限售股份总数(股) 本次解除限售数量(股) 本次实际可上市流通数量(股) 陕西医药控股集团有限责任公司 69,375,000 69,375,000 3,000,000 全国社会保障基金理事会转持二户 3,750,000 3,750,000 3,750,000 序号 股东 所持限售股份总数(股) 本次解除限售数量(股) 本次实际可上市流通数量(股) 合计 73,125,000 73,125,000 6,750,000 注:陕药集团承诺在锁定期满后的 12 个月内,如果减持,减持股份数量不超过发行人股份总数的 2%。 四、本次解除限售后的股本结构变化情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量(股) 比例 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 73,125,000 48.75% - 73,125,000 - - 国有法人持股 73,125,000 48.75% - 73,125,000 - - 陕西医药控股集团有限责任公司 69,375,000 46.25% - 69,375,000 - - 全国社会保障基金理事会转持二户 3,750,000 2.50% - 3,750,000 - - 二、无限售条件股份 76,875,000 51.25% 73,125,000 - 150,000,000 100.00% 三、总股本 150,000,000 100.00% 73,125,000 73,125,000 150,000,000 100.00% 五、保荐机构的核查意见 保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为:本次申请解除股份限售的股东均严格履行了环球印务首次公开发行前所作的全部承诺;本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用环球印务资金的情形,环球印务对其不存在违规担保情况;环球印务本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关法律法规要求的限售安排;环球印务就本次限售股份解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对环球印务本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。 [本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页] 保荐代表人(签字): _____________________ 王炳全 _____________________ 盛培锋 招商证券股份有限公司 2019 年 5 月 29 日




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