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重庆太极实业(集团)股份有限公司

时间: 2019-06-18 11:36 来源:永乐国际

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、担保情况概述

  1、公司及公司控股子公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供230,174万元担保额度;

  2、公司拟为太极集团重庆国光绿色食品有限公司银行借款提供1000万元担保额度;

  3、公司拟为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供7,000万元担保额度;

  4、公司拟为公司控股子公司提供458,385万元担保额度;以及公司控股子公司之间相互提供34,426万元的担保额度。

  公司第九届董事会第十三次会议审议通过了上述担保议案,其中为太极集团有限公司、太极集团重庆国光绿色食品有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司的担保构成关联交易,公司董事会在审议该关联交易时,公司关联董事白礼西先生、张戎梅女士、陈飞女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。

  经营范围:销售:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售:预包装食品等。

  经营范围:包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品,对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  经营范围:生产、销售:食用油、油脂及其制品、调味品、蔬菜制品、水果制品、炒货食品及坚果制品、其他食品(以上经营范围按许可证核定的期限从事经营);道路货运(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);批发兼零售:预包装食品(限分支机构经营)。

  截止2018年12月31日,该公司总资产为  9227.6万元,净资产为  8633.37万元,主营业务收入为 1965万元,净利润为-324.43万元。

  经营范围:产:片剂、糖浆剂、软胶囊剂、合剂(含口服液)、胶囊剂、滴丸剂、中药饮片(含直接服用饮片、净制、切制)、颗粒剂、原料药(罗格列酮钠、地氯雷他定);生产:保健食品(太极牌番茄红素软胶囊、太极牌金福胶囊);卫生用品[抗(抑)菌制剂(液体)、10万级净化]生产;普通货运[按许可证核定期限从事经营];发用类化妆品生产;药材种植;房地产开发经营(凭资质证书从业);生产:口服液体药用聚酯瓶;二类汽车维修(大中型客车)、二类汽车维修(大型货车)等。

  该公司为公司全资子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为338,366.68万元,净资产为71,260.97万元,主营业务收入为133,800.30 万元,净利润为445.28 万元。

  该公司为公司控股子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产为369,464.48万元,净资产为87,577.88万元,主营业务收入为356,967.53万元,净利润为18,898.17万元。

  经营范围:批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

  该公司为公司间接控股子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产为150,940.52万元,净资产为32,032.83万元,主营业务收入为199,832.11万元,净利润为-720.25万元。

  该公司为公司控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为31,961.70万元,净资产为16,455.21万元,主营业务收入为38,904.04

  经营范围:该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售业务,设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

  该公司为公司控股子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产为472,838.99万元,净资产为58,668.91万元,主营业务收入为604,950.66万元,净利润为11,200.32 万元。

  经营范围:生产、销售:双氯芬酸钾原料药、凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂(含中药前处理提取)、口服溶液剂、软膏剂(含激素类)、乳膏剂(含激素类)、混悬剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、合剂、流浸膏剂、中药饮片、营养补剂、保健食品(含营养补剂);日用化学品(不含危险化学品)销售;普通货物道路运输。

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为27,246.93万元,净资产为8,706.85万元,主营业务收入为16,711.69万元,净利润为1,751.25 万元。

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为22,039.30 万元,净资产为2,573.39万元,主营业务收入为 30,555.83 万元,净利润1,365.10 万元。

  经营范围:批发:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药冷藏冷冻药品除外;销售保健食品;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;票据式经营:乙醇、2.5-二氯苯酚(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)**销售:办公用品、健身器材、日用化学品、百货(不含农膜)、金属材料(不含稀贵金属);加工、销售农副产品(国家有专项规定的除外);货物及技术进出口业务;仓储服务(不含危险品仓储);人力装卸**

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为29,293.62 万元,净资产为5,833.13万元,主营业务收入为34,807.18万元,净利润为594.66万元。

  经营范围:批发:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制剂(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、中药毒性药品、药用辅料等

  该公司为公司间接控股子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产为68,794.88万元,净资产为15,662.71万元,主营业务收入为73,136.16万元,净利润为363.18万元。

  经营范围:零售医疗器械;药品经营;保健食品经营;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);零售:医疗器械Ⅰ类等。

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为34,927.94万元,净资产为3,937.67万元,主营业务收入为48,733.11 万元,净利润138.92万元。

  经营范围:批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、中成药、中药饮片、生物制品(除疫苗)等。

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为9,755.50万元,净资产为1,920.34万元,主营业务收入为11,684.24万元,净利润-64.36 万元。

  经营范围:零售:第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械Ⅰ类、医疗器械II类、医疗器械Ⅲ类、预包装食品兼散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健用品、日用百货、化妆品、消毒用品的销售;综合医院服务、中医医院服务、中西医结合医院服务、专科医院服务;诊所服务;设计、发布国内各类广告;展览服务;商务信息咨询;软件和信息技术服务;企业管理咨询;健康咨询(不含诊断或治疗)。

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为10,832.43万元,净资产为-2,100.96 万元,主营业务收入为23,854.82万元,净利润644.58 万元。

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为 4186  万元,净资产为 3261  万元,主营业务收入为 0 万元,净利润-107万元。

  经营范围:生产和销售藏药丸剂(蜜丸、水丸、水蜜丸)、散剂(许可证有效期至2021年01月19日)、颗粒剂、中药饮片(净制);进出口业务;开发、研制藏医药产品、保健产品;销售土特产品、藏香;药材种植与销售。

  该公司为公司控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为13,815.39万元,净资产为77.95万元,主营业务收入为2,187.48万元,净利润为-528.93万元。

  经营范围:生产:丸剂(浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂;中药提取等

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为26,185.44 万元,净资产为10,558.84万元,主营业务收入为23,777.02万元,净利润为3,003.78 万元。

  经营范围:产:片剂、糖浆剂、软胶囊剂、合剂(含口服液)、胶囊剂、滴丸剂、中药饮片(含直接服用饮片、净制、切制)、颗粒剂、原料药(罗格列酮钠、地氯雷他定);生产:保健食品(太极牌番茄红素软胶囊、太极牌金福胶囊);卫生用品[抗(抑)菌制剂(液体)、10万级净化]生产;普通货运[按许可证核定期限从事经营];发用类化妆品生产;药材种植;房地产开发经营(凭资质证书从业);生产:口服液体药用聚酯瓶;二类汽车维修(大中型客车)、二类汽车维修(大型货车)等。

  该公司为公司全资子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为338,366.68万元,净资产为71,260.97万元,主营业务收入为133,800.30 万元,净利润为445.28 万元。

  经营范围:销售:药品、健身器材、日化用品、日用百货、照相器材;摄影、冲印;自有房屋门面出租。

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为67,746.22万元,净资产为55,215.53万元,主营业务收入为38,518.90   万元,净利润为18,657.15 万元。

  该公司为公司控股子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产为369,464.48万元,净资产为87,577.88万元,主营业务收入为356,967.53万元,净利润为18,898.17万元。

  经营范围:批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

  该公司为公司间接控股子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产为150,940.52万元,净资产为32,032.83万元,主营业务收入为199,832.11万元,净利润为-720.25万元。

  经营范围:该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售业务,设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

  该公司为公司控股子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产为472,838.99万元,净资产为58,668.91万元,主营业务收入为604,950.66万元,净利润为11,200.32 万元。

  经营范围:批发医疗器械;预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售(按许可证核定期限从事经营);中医科(内、儿、肿瘤、老年病科)(仅限有资格的分支机构经营);销售:Ⅰ类医疗器械、工艺美术品、通信设备等。

  该公司为公司间接控股子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产为5,928.20万元,净资产为1,056.44万元,主营业务收入为3,611.84万元,净利润为-312.69 万元。

  该公司为公司控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为31,961.70万元,净资产为16,455.21万元,主营业务收入为38,904.04

  经营范围:零售医疗器械;药品经营;保健食品经营;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);零售:医疗器械Ⅰ类等。

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为34,927.94万元,净资产为3,937.67万元,主营业务收入为48,733.11 万元,净利润138.92万元。

  经营范围:生产:丸剂(浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂;中药提取等

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为26,185.44 万元,净资产为10,558.84万元,主营业务收入为23,777.02万元,净利润为3,003.78 万元。

  经营范围:品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(不含预防性生物制品)、医疗器械、医疗保健品、化学试剂销售,中药饮片加工,房地产开发、经营(取得资质证后方可经营)。医用玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶)、建材、保健用品、健身用品、日化用品销售,仓储、中转,物业管理服务,消毒用品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售,市场营销策划、推广服务。

  该公司为公司间接控股子公司。截止2018年12月31日,该公司总资产为47,334.35万元,净资产为14,959.77万元,主营业务收入为70,004.46万元,净利润为2,740.37万元。

  (一)因经营发展需要,公司及公司控股子公司拟继续为太极集团有限公司及其关联方银行借款提供如下担保,担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止。

  (二)因经营发展需要,公司及公司控股子公司拟为公司其他控股子公司银行借款提供如下担保,担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止。

  截至2018年12月31日,公司对外担保总额381,986.48万元,其中公司为控股子公司担保200,072.77万元,占公司经审计净资产的60.74% ,公司及公司控股子公司为公司控股股东及其关联方担保为181,913.71万元,占公司净资产的55.22%。无逾期担保情况。

  公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司的银行借款提供了235,691.39万元的担保。董事会认为,公司及公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司及其关联方提供担保不存在风险。

  公司被担保的控股子公司,均是公司核心控股子公司,公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。

  独立董事意见:因生产经营需要,公司及公司控股子公司为公司控股股东,公司为公司控股股东的关联方,以及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行担保。我们认为:公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保,存在的风险较小。我们已提醒公司,加强对外担保管理,切实按照公司对外担保制度,从总体上控制和降低对外担保风险,严格控制和化解现存的对外担保风险,并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为,加强信息公开披露,切实维护全体股东利益,促进公司稳定发展。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行,对于其他境内上市企业,要求自2019年1月1日起施行。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》及内控制度等相关规定,于2019年4月12日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,批准同意公司按照财政部会计准则的要求进行会计政策变更。

  (1)金融资产分类由现行“四分类”(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产)改为“三分类”(以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产);

  (2)金融资产减值准备计提由“已发生损失法”(有客观证据表明金融资产发生减值的,应当计提减值准备)改为“预期损失法”(以预期信用损失为基础,对金融资产、租赁应收款、合同资产、贷款承诺和财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备),以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;

  (3)修订套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

  公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则,自2019年一季报起按新金融工具准则要求披露财务报表。根据新金融工具准则的衔接规定,公司将在编制2019年各期间财务报告时,执行新金融工具准则和原金融工具准则的差异调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额,对上年同期的比较数据不进行追溯重述,不会对公司2018年年度报告总资产、净资产、净利润产生影响。

  公司独立董事认为:本次会计政策变更系因公司根据财政部的最新规定所做出的相应调整,符合财政部、监事会等监管规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司几全体股东利益,不存在损害公司几公司中小股东利益的情形,同意此次会计政策变更。

  公司监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更,执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状态和经营成果;本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意此次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度财务报告审计单位的议案》和《关于聘任公司2019年度内部控制审计单位的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告和内部控制审计单位,在为公司提供2018年度财务报告与内部控制审计服务期间,较好地履行了审计责任和义务,按时完成了审计工作。公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告和内部控制审计单位,对于其2019年度的审计报酬,提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务报告和内部 控制审计过程中,坚持独立审计准则,在执业过程中能够认真履行职责,具有良好的业务水准和职业道德。为保证公司审计工作的延续性,同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司关于公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号:上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规及本公司《募集资金管理办法》的规定,公司拟定了《2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该专项报告已经公司召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议审议通过。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1366号)核准,公司向太极集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司、国寿安保基金管理有限公司等8名特定对象发行股票,本次非公开发行股票129,996,744股,发行价格为15.36元/股,募集资金总额为人民币1,996,749,987.84元,扣除发行费用人民币34,350,232.60元后,募集资金净额为人民币1,962,399,755.24元。上述募集资金已于2018年1月16日全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2018〕8-2号)。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,公司及公司控股子公司分别与浙商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、招商银行股份有限公司重庆涪陵支行、广发银行股份有限公司重庆分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,其履行不存在重大问题。

  在本次公开发行股票募集资金到位前,为保证募集资金投资项目顺利实施,公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。自筹资金预先投入募投项目使用情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《关于重庆太极实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕8-77号)。

  公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项,已经公司2018年3月23日召开的第八届董事会二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过,公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见,相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件及本公司《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。

  经公司自查,公司下属子公司在置换前期募投资金时,由于对项目内容、使用范围及相关管理办法掌握不到位,按照募投项目总投资计划进行了置换及使用,涉及资金金额共计24,238,266.13元。2018年12月4日,公司已将上述应以自筹资金投入募集资金投资项目,归还入募集资金账户,归还后公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为148,260,733.87元,具体情况如下:

  1、为最大限度地提高募集资金使用效率,减少财务费用,维护公司和投资者的利益,经公司2018年1月24日召开的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2018年11月16日,公司已将上述用于补充流动资金的 50,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

  2、经公司2018年11月20日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司继续使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  本次使用闲置募集资金补充流动资金不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助;在本次补充流动资金到期日之前,及时将该部分资金归还至募集资金专户。

  公司审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  3、2019年1月24日,太极集团召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  本次新增使用闲置募集资金补充流动资金不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助;在本次补充流动资金到期日之前,及时将该部分资金归还至募集资金专户。

  公司审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  公司于2018年1月24日召开的公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用闲置募集资金不超过50,000万元进行现金管理(在此额度内可以滚动使用),使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司董事长在决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见。

  截止2018年12月31日,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币40,000万元,未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。

  2019年1月22日,上述闲置募集资金进行现金管理的资金全部返回募集资金专用账户。

  2019年3月12日,公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过27,000万元闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规及公司相关规定。公司监事会和独立董事发表了同意的意见。

  报告期内,公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  1、公司于2018年8月16日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议,会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》,同意增加非公开发行股票募投项目——“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地点,新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。公司独立董事、监事会及保荐机构均就该事项发表了同意意见。

  2、2019年1月24日,公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》,公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见;2019年2月15日,太极集团召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》。

  本次募投项目部分设备的调整,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司优化资源配置,提高设备的智能化水平,提高募集资金的使用效率,符合募集资金使用的有关规定。本次调整仅涉及募投项目部分设备的调整,不取消原募集资金项目,不实施新项目,不变更募集资金投资项目实施主体,不变更募集资金投资项目实施方式,不改变募投项目的产能。

  3、2018年度,公司存在项目投资进度不及预期的情况,公司已重新评估项目可行性。

  经公司自查,公司不存在将募集资金用于非募投项目的情形。公司下属子公司在置换前期募投资金及在使用过程中,由于对项目内容、使用范围及相关管理办法掌握不到位,按照募投项目总投资计划进行了置换及使用。涉及置换前期募投资金金额为24,238,266.13元,后续使用过程中资金金额为23,750,233.92元,以上金额共计47,988,500.05元,占本次非公开募集资金净额1,962,399,755.24元的比例为2.45%。2018年12月4日,公司已将上述应以自筹资金投入募集资金投资项目,归还入募集资金账户。

  报告期内,公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号:上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。

  公司控股子公司西南药业股份有限公司拟出资20,000 万元投资组建全资子公司西南药业(重庆)有限公司。

  因公司生产经营发展,公司控股子公司西南药业股份有限公司拟以自有资金20,000万元投资组建全资子公司西南药业(重庆)有限公司。

  公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资组建西南药业(重庆)有限公司的议案》。根据《公司章程》规定,本次对外投资事宜为公司董事会权限范围内,无需经股东大会批准。

  该公司注册资本为20,000万元,为公司控股子公司西南药业股份有限公司的全资子公司。

  本次西南药业股份有限公司投资符合相关政策法律法规,符合公司实际情况和战略需求,将有利于公司的长远可持续发展,有利于增强公司的综合竞争力,符合公司全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)拟受让重庆大易科技投资有限公司(以下简称:大易科技)持有重庆市涪陵太极印务有限责任公司(以下简称:太极印务)94.85%的股权,即2845.5万股,转让总金额为11,124.65万元。受让后,公司持有太极印务94.85%的股权,为太极印务的控股股东。

  为整合资源,减少关联交易,公司拟受让大易科技持有太极印务94.85%的股权,即2845.5万股,转让价格以太极印务经评估的每股净资产3.91元/股为基准,转让总金额为11,124.65万元。受让后,公司持有太极印务94.85%的股权,为太极印务控股股东。

  2、大易科技与公司同受太极集团有限公司控制,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于受让重庆市涪陵太极印务有限责任公司部分股权的议案》。董事会就该关联交易表决时,公司关联董事白礼西先生、张戎梅女士、陈飞女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

  4、本次关联交易金额超过3000万元,但未超过公司最近一期经审计净资产的5%,无须提交股东大会审议。

  主营业务:中、西药新药研究开发,技术转让;销售:消毒剂、化妆品、保健用品;旅游开发。

  主营业务:加工、销售:中成药、西药;以下限分支机构经营:销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿;保健用品加工、销售;医疗器械销售(仅限I类);医疗包装制品加工;百货、五金、交电、化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金银首饰)、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售;机械零部件加工;中草药种植;水产养殖(国家有专项规定的除外);商品包装;旅游开发;房地产开发(取得相关行政许可后方可执业);自有房屋、土地出租;贸易经纪与代理[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]。

  3、股权结构:重庆大易科技投资有限公司持有2845.50万股,占注册资本的94.85%;太极集团有限公司工会持有154.50万股,占注册资本的5.15%。

  5、经营范围:内部资料印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品;包装及装饰设计制作;批发、零售:日用百货、机械产品、电气设备、文化用品、印刷器材等。

  6、经营情况:截止2018年12月31日,太极印务资产总额23,550.34 万元,负债总额17,264.24万元,所有者权益合计6,286.10万元;营业收入17,829.29万元,净利润447.46万元。

  7、评估情况:经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对太极印务评估(评估基准日为2018年12月31日),并出具了资产评估报告(重康评报字【2019】第82号),太极印务经评估后的总资产为27,334.62万元,负债为17,105.94万元,净资产为10228.68万元。

  本次转让价格按照截止评估基准日 2018 年12月31日净资产 10,228.68 万元,加上2019年4月4重庆大易科技投资有限公司支付的增资款1,500万元,合计金额11,728.68万元为太极印务转让的净资产总额,即每股净资产3.91元/股。

  公司与大易科技签订了《股权转让协议》,协议中甲方指转让方重庆大易科技投资有限公司;乙方指受让方重庆太极实业(集团)股份有限公司,协议主要内容如下:

  该转让价格是按照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司“重康评报字(2019)第 82 号”,截止评估基准日 2018 年12月31日净资产 10,228.68 万元加上2019年4月4甲方到位增资款1,500万元,合计金额11,728.68万元为该公司转让日净资产总额计算。

  2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在太极印务的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵,并且在上述股权转让交割完成之前,甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  4、公司同意接受上述转让的股权,待股权转让的工商变更完成后,公司即获得该股权,并按《公司法》和公司章程的规定来享有股东权利,承担股东义务。

  公司受让太极印务的股权,有利于整合资源,减少关联交易,增加公司投资回报。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,于2019年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()披露。

  应回避表决的关联股东名称:太极集团有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证到公司证券部办理登记手续;委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续;异地股东可用信函或传线,下午2:00--5:00)。

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。




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