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汕头东风印刷股份有限公司

时间: 2019-06-24 22:50 来源:永乐国际

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2018年度拟以截止2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利5元(含税)、送红股2股(含税),本次派发现金股利总额为556,000,000.00元(含税),合计派发股利总额778,400,000.00元(含税),剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。送红股后,公司总股本将增加至1,334,400,000股。

  报告期内,公司的主营业务为烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。公司经过多年的发展,已成为国内烟标印刷行业的领先企业,也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一,已经形成以烟标印刷产品为核心,涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。

  近年来,公司除继续做大做强印刷包装产业外,亦积极发展包括乳制品、窗膜、电子烟、消费并购基金等在内的大消费产业板块,培育新的利润增长点。

  公司烟标印刷主业经营模式的形成主要基于烟标印刷行业的下游卷烟企业目前广泛实施的招投标政策,通过参与下游卷烟企业组织的招投标获取订单,并按照客户的订单组织生产和销售。

  公司已建立起完善的服务体系,涵盖研发、设计、生产和销售等在内的各个环节,在深圳建设有先进的设计开发中心,并且在湖南、吉林、云南、贵州、广东、广西等省份建立起区域性生产基地,随着全国性生产基地布局以及集团化管理的推进,规模效益逐步得到提升,在市场竞争中占据主动优势地位,更好的为客户提供一体化的包装解决方案。

  公司已建立起覆盖基膜、油墨、涂料、电化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、包装印刷设计和生产的全产业链条,不仅有效满足集团内部对于包装印刷生产原料的需求,而且形成了规模化的对外销售,为公司在成本和质量控制方面提供了强有力的保障。

  印刷包装行业是巨大的制造业体系,同时也是贯穿于国民经济生活各大领域的、历史悠久的行业体系,内部细分行业众多,并涉及众多产业领域。上游主要包括原材料生产企业、印刷包装设备制造厂商等,其供应产品的价格波动会影响印刷包装行业的生产成本;下游基本涵盖消费领域。印刷包装产品作为消费品的重要组成部分,可以按配套服务产品的不同分为烟标、酒包装、药品包装、电子消费品包装、化妆品包装等,也可按材料的不同分为纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装等;近年来结合数字化、智能化等新增功能,其被赋予了更高的产品独立价值,印刷包装行业也迎来了新的发展机遇。

  公司主营的烟标印刷业务是印刷包装行业的细分子行业之一,相比较其他印刷包装产品的生产过程,具有高稳定性、大批量、多批次、高精度、高防伪和环保性强等特点,在印刷设备、设计工艺、环保水平等方面对比其他印刷包装细分行业有着更高的要求,行业准入门槛较高。同时,作为下游烟草行业的重要供应商之一,烟标印刷行业发展与下游烟草行业的发展息息相关。

  2018年烟草行业经济运行总体平稳、稳中向好,市场状态持续好转,品牌培育实现新突破,结构优化取得新进展,行业改革发展取得新的成效。根据2019年全国烟草工作会议公开资料显示,2018年烟草行业实现税利总额11,556.2亿元,同比增长3.69%;上缴国家财政总额10,000.8亿元,同比增长3.37%。

  近年来随着下游烟草行业供给侧改革的推进,国内烟草行业逐步呈现出稳中向好的整体态势,而随着烟标印刷行业在环保趋严等因素下的优胜劣汰,烟标印刷行业集中度有望持续提高,规模型烟标印刷企业如果能够充分发挥竞争优势、有效把握市场机遇,未来仍有可期的发展空间。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  上述前十名股东持股情况中,黄晓佳先生持有的公司股份中5,154,773股系通过沪股通方式持有,已在香港中央结算有限公司的期末持股数量中减少计算该部分股份,并将其归在黄晓佳先生名下。

  2018年度,公司实现营业收入人民币332,804.94万元,较上年度人民币280,234.71万元增长18.76%;实现归属于上市公司股东的净利润人民币74,789.72万元,较上年度人民币65,209.42万元增长14.69%。截至2018年12月31日,公司总资产为人民币590,662.24万元,较上年末人民币568,753.73万元增长3.85%;归属于上市公司股东的净资产为人民币416,925.68万元,较上年末人民币384,775.57万元增长8.36%。

  报告期内,公司烟标产品合并营业收入为人民币275,812.43万元,较上年度人民币242,822.92万元增加32,989.51万元,同比增长13.59%;烟标产品合并销售量约为379.17万大箱,同比增长9.89%;烟标产品毛利率(合并抵消后)为43.52%。

  2018年,公司在服务好现有重点品牌客户的同时,积极开发新产品、努力开拓新市场,全年共完成对14家客户合计40次的投标,累计中标产品规格68个,其中新开发设计产品13个,新增为全国重点卷烟品牌“天子”提供印刷包装服务,重庆、四川、山西等区域市场也实现了较好的业务增长。

  近年来,“细中短爆”(细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟)等烟草创新品类保持了高速增长,公司紧跟行业发展趋势,积极开发相关烟标产品,报告期内配套生产细支烟烟标产品约23.56万大箱,同比增长41%;爆珠烟烟标产品约11.13万大箱,同比增长4%;中支烟烟标产品约4.91万大箱。烟草创新产品类烟标合计实现销售收入约人民币3.16亿元,同比增长64.46%,为公司烟标印刷业务高质量发展提供了良好的驱动力。

  出口烟标业务实现销售收入约人民币6,417万元,产品已出口至香港、新加坡、菲律宾、印度尼西亚、越南、纳米比亚等地区,海外烟标市场成为新的增长点。

  报告期内,公司进一步聚焦技术创新,把印刷包装领域的研发和技术突破提升到更高的战略层面,积极与高校进行深入的产学研合作,进一步提升产品品质,降低生产成本,并着力提高产品的附加值。

  报告期内,公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司(以下简称“贵州西牛王”)于2017年进行的厂区整体搬迁及企业技改扩能项目基本完工,公司布局大西南区域的社会化包装印刷生产基地开始正式运营。

  2018年,公司实现非烟标消费品印刷包装业务营业收入约人民币8,097万元,较上年同期人民币3,412.17万元增长137.29%。

  2018年,受益于市场环境整体向好以及自身产品品质、品牌双提升的有利因素,公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司(以下简称“鑫瑞科技”)的PET基膜不仅充分保障了集团内膜品原材料的供应,对外销售也实现了历史最好成绩,全年实现外部销量10,632吨,同比增长11.01%;实现对外销售收入人民币12,672万元,同比增长42.21%。

  功能膜业务方面,报告期内鑫瑞科技新增车衣、变色窗膜、汽车安全膜三大品类的产品,合计开发新品40余款,大大提高了公司功能膜产品的市场竞争力;报告期内,公司功能膜业务板块实现销售收入人民币2,582万元,同比增长41.08%。

  报告期内,公司已完成对成都基金和深圳基金两个消费并购基金的全部实缴出资,公司与天图投资及相关方根据消费并购基金的创立宗旨,通过消费并购基金进一步拓展投资领域,其中成都基金新增投资“钟薛高”项目,深圳基金作为有限合伙人参与设立的“中小微基金”新增“茶颜悦色”、 “哆吉生物”、“果藤金融”、 “东君乳业”、“笑果文化”等投资项目。在消费并购基金已投资的项目中,“奈雪的茶”、“百果园”等投资项目由于新一轮投资者的进入,项目估值提升带来的投资收益,进一步增厚了公司本期经营业绩。

  截至报告期末,成都基金累计对外投资约2.63亿元,中小微基金累计对外投资约6.88亿元。

  报告期内,公司投资的乳制品业务在初步形成产业链布局(牧场、乳品加工厂及国内外销售渠道)的基础上,着力于携手澳洲本地合作方共同推进澳洲乳品工厂的建设和生产经营效率提升,以及中国境内产品销售渠道的开拓,全年乳制品业务板块合计实现销售收入过亿元。澳洲“尼平河”品牌产品结构进一步丰富,涵盖低温奶、常温奶、爱视奶、奶油冻、酸奶等多个品类。

  销售渠道方面,在澳洲本土市场继续与ALDI超市、WOOLWORTHS超市等进行合作, 国内市场着力深耕线上线下渠道建设、完善区域布局,目前已合作的直营系统包括OLE’、华润万家、沃尔玛、大润发、盒马鲜生、世纪联华等大型商超,产品所覆盖的直营及经销商终端网点超过3,000家,网点数量持续快速增长。

  公司联营企业上海绿馨电子科技有限公司(以下简称“绿馨电子”)是公司投资电子烟以及新型烟草制品等相关业务的实施主体及平台。

  截止报告期末,绿馨电子累计获授包括“针式内加热不燃烧香烟内燃器”在内的相关专利约70余项,自有品牌MOX系列低温加热不燃烧烟具产品已成功销售至日本等国际市场。同时绿馨电子加强与相关方的合作,在新型烟草制品的研发、生产方面展开了积极探索。

  1、截至报告期末,公司合计拥有全资、控股子公司19家、参股公司9家,以及与天图投资及相关方共同发起设立的“成都天图天投东风股权投资基金中心(有限合伙)”、“深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)”两个消费并购基金。

  2、公司全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司的注销手续已于2018年12月28日完成并取得香港公司注册处下发的解散注销文件。

  报告期内,公司根据财政部于2018年6月份颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的相关规定,对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表,同时对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整。本次会计政策变更,仅对财务报表格式产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

  纳入合并财务报表范围的子公司情况详见附注九之1“在子公司中的权益”;合并范围的变化情况详见附注八“合并范围的变更”。

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次公开发行可转换公司债券后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元(含50,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  其中,I为年利息额;B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券的当年票面利率。

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定发行方式,余额由承销商包销。

  (1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  (4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  (1)当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当保证人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (8)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  4、在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000.00万元(含50,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  公司2016年、2017年和2018年的审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)。最近三年,公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告,公司按相关规定进行了信息披露。

  2016年6月14日,公司与达朗投资有限公司(英文名称SUNNY EXPRESS INVESTMENT LIMITED)签署《股权转让协议》,以人民币337,500,000.00元的价格受让其持有汕头保税区金光实业有限公司75%股权。汕头保税区金光实业有限公司的工商变更登记手续于2016年6月30日办理完成,新老股东并于2016年7月31日完成办理相应财产和管理等的移交手续,故购买日为2016年7月31日,公司自购买日之日起将汕头保税区金光实业有限公司(2016年12月5日更名为广东凯文印刷有限公司)纳入合并财务报表范围。

  2016年7月20日,公司分别与恒晟投资有限公司、深圳市鹤韵投资有限公司、深圳市惠湘达实业有限公司、广州彩星贸易有限公司签署《股权转让协议》,约定以人民币448,500,000.00元收购湖南金沙利彩色印刷有限公司(2016年7月20日更名为湖南福瑞印刷有限公司)100%股权;2016年8月31日,公司与上述四方签订《关于2016年6-7月过渡期损益金额确认与结算协议书》,扣除过渡期损益后,最终以人民币443,046,972.74元的价格受让上述四方合计持有的湖南福瑞印刷有限公司100 %股权。湖南福瑞印刷有限公司股权转让工商变更登记手续于2016年8月10日办理完成,新老股东于2016年8月31日前办理完成了相应财产和管理等的移交手续,故购买日为2016年8月31日,公司自购买日之日起将湖南福瑞印刷有限公司纳入合并财务报表范围。

  ①2016年3月,公司与深圳前海康乾投资有限公司共同出资设立长沙凯文印务有限公司,该公司注册资本为人民币900.00万元,公司持有其65%股权。

  ②2016年7月,公司新设汕头东峰消费品产业有限公司,该公司注册资本为人民币5,000.00万元,公司持有其100%股权。

  ③2016年9月,公司与自然人曹丽娟共同出资设立汕头东风柏客新材料科技有限公司,该公司注册资本为人民币1,000.00万元,公司持有其51%股权。

  ①2017年5月16日,公司控股子公司长沙凯文印务有限公司取得了长沙市工商行政管理局批准的注销登记通知书,故自2017年6月起,公司不再将其纳入合并财务报表范围。

  ②2017年5月17日,公司全资子公司广东东峰忆云资讯科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局批准的注销登记通知书,故自2017年6月起,公司不再将其纳入合并财务报表范围。

  ③2016年11月10日,公司全资子公司深圳市凯文印刷有限公司与公司全资子公司佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司签订了《吸收合并协议》,至2017年12月20日,已完成上述合并事宜,并已完成佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司工商注销手续和深圳市凯文印刷有限公司增资等事项的工商变更手续。自2017年12月21日起,公司不再将佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司纳入合并财务报表范围。

  2018年9月,公司全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司独自出资设立汕头东峰创业投资有限公司,该公司注册资本为人民币1,000.00万元,公司通过子公司汕头东峰消费品产业有限公司间接持有其100%股权。

  2018年12月28日,全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司取得了香港公司注册处颁发的《注销通知书》。自2018年12月29日起,公司不再将其纳入到财务报表合并范围。

  注:上述财务指标中除注明为公司母公司外,其他均依据合并财务报表进行计算,指标的计算方法如下:

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2016年末、2017年末及2018年末,公司资产总额分别为581,587.28万元、568,753.73万元及590,662.24万元。2017年末,公司总资产规模较2016年末减少2.21%,主要原因系当期递延所得税资产和其他非流动资产减少。公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司及控股子公司广东可逸智膜科技有限公司于当期开始盈利弥补前期税务亏损,上期末因可弥补税务亏损额确定的递延所得税资产于当期转回,故递延所得税资产较上年末下降47.21%;同时,2017年公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司搬迁技改项目预付工程款转入在建工程,故其他非流动资产较上年末下降45.18%。2018年末,公司总资产规模较2017年末增加3.85%,当期增加较大的资产包括应收票据及应收账款、预付款项和长期股权投资。其中,应收票据及应收账款较上年年末增加40.36%,系当期销售规模扩大以及客户回笼减少所致;预付款项较上年年末增加115.32%,主要系当期全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司预付进口商品款以及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司预付聚酯切片款增加所致;长期股权投资较上年年末增加72.87%,系当期对合营企业深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)、成都天图天投东风股权投资基金中心(有限合伙)和联营企业上海绿馨电子科技有限公司、上海旌玮新材料科技有限公司投资以及对合营、联营企业权益法核算投资收益增加所致。

  报告期各期末,公司流动资产占总资产的比例分别为54.11%、49.42%及49.27%,流动资产占比较高,公司资产的流动性较好。报告期各期末公司的资产主要包括固定资产、存货、货币资金和应收票据及应收账款,以上各项资产合计占报告期各期末总资产的比例分别为75.07%、70.95%及71.34%。

  2017年末总负债规模较2016年末下降较多。其中,短期借款及应付利息分别较上年年末下降81.89%和48.28%,主要原因系公司及全资子公司香港福瑞投资有限公司、湖南福瑞印刷有限公司偿还银行借款;应付股利较上年年末减少88.93%,系公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司于当期支付上期少数股东现金股利所致;此外,由于2017年公司加大以票据方式结算支付供应商货款,2017年末应付票据余额及占负债总额的比例有所增加。

  2018年公司总负债规模与2017年相比进一步下降,主要系公司及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司本期归还流动资金贷款所致。同时,由于公司为控制产品销售货款回笼风险,对新客户及信用级别较低客户采用预收货款结算方式增加,预收款项较上年年末增加150.78%。

  公司负债构成中应付票据及应付账款、长期借款和短期借款占比较高。报告期各期末,上述四项负债的合计金额占负债总额的比例分别为83.05%、82.88%及76.70%。

  报告期内,公司流动比率、速动比率及利息保障倍数逐年增长,同时资产负债率逐年下降,主要原因系公司分别于2017年和2018年偿还银行贷款,短期借款分别较上期下降81.89%和91.20%,公司流动负债总额下降。

  报告期内,公司主要客户为大型烟草企业,客户信用较好回款及时,应收账款周转率逐年上升。

  报告期内,公司存货周转情况良好,存货周转率逐年上升。其中2018年公司存货周转率上升较快,系公司烟标产品客户烟草公司确认收货并通知开票时间较上年度有所提早所致。

  2016年度、2017年度及2018年度,公司营业收入分别为234,163.69万元、280,234.71万元及332,804.94万元,公司营业收入规模逐步扩大;归属于母公司所有者的净利润分别为56,671.98万元、65,209.42万元及74,789.72万元,公司盈利能力稳步提升。

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000.00万元(含50,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (1)公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  (2)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

  (3)在符合法律法规和监管规定的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时(指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%,年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形,募集资金投资项目除外),公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  (4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (5)公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (6)公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  根据公司董事会起草的《汕头东风印刷股份有限公司章程未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,股东分红回报规划的主要内容如下:

  为完善公司利润分配事项,维护股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定了《汕头东风印刷股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,内容如下:

  公司着眼于企业长远和可持续发展的需要,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  (1)公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  (2)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

  (3)在符合法律法规和监管规定的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时(指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%,累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形,募集资金投资项目除外),公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  (4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (5)公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (6)公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  (1)公司董事会根据现行相关法律法规以及监管部门的要求,结合《公司章程》的规定及公司实际情况,听取公司股东意见后,制定本规划。本规划已提交公司于2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议以及公司第三届监事会第八次会议审议通过,独立董事已对本规划发表独立意见并表示同意,待本规划经公司股东大会审议通过后实施。

  (2)本规划实施后,公司董事会在召开股东大会对依照本规划制定的利润分配方案进行审议前,应当充分听取公司全体股东特别是中小股东的意见和建议,及时答复中小股东关心的问题。

  (3)公司将建立健全股东回报机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性,依据相关法律法规及《公司章程》的规定,综合评估公司未来的战略发展规划、盈利情况、股东诉求,每三年为一期制定股东回报规划,明确该阶段公司利润分配的具体形式与安排。

  经2017年5月5日召开的公司2016年度股东大会审议通过,2016年度利润分配方案为:以截至2016年12月31日总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发现金红利总额66,720,000.00元(含税),剩余未分配利润1,415,771,419.97元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年6月12日实施完毕。

  经2017年9月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过,2017年半年度利润分配方案为:以截至2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利2.50元(含税),共计派发现金股利总额278,000,000.00元(含税),剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年9月29日实施完毕。

  经2018年9月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过,2018年半年度利润分配方案为:公司以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利2.30元(含税),共计派发现金股利总额255,760,000.00元(含税),剩余未分配利润1,684,915,266.73元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2018年10月25日实施完毕。

  公司已制定2018年利润分配方案,拟以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利5元(含税)、送红股2股(含税),本次派发现金股利总额为556,000,000.00元(含税),合计派发股利总额778,400,000.00元(含税),剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。送红股后,公司总股本将增加至1,334,400,000股。上述利润分配方案已经2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过,尚需进一步提交公司股东大会审议。




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